新华网:信息披露管理制度

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新华网:信息披露管理制度   时间:2020年04月21日 19:03:11 中财网    
原标题:新华网:信息披露管理制度

新华网:信息披露管理制度


新华网股份有限公司

信息披露管理制度



第一章 总 则



第一条 为规范新华网股份有限公司(以下简称“公司”)
的信息披露管理,确保正确履行信息披露义务,保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《新
华网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定,结合本公司实际,制定本制度。

第二条 适用范围


本制度的适用范围:公司及纳入公司合并会计报表的附
属公司。


第三条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查
文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。在公司网站及
其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原
因未能按照既定日期披露的,应立即向证券交易所报告。

第五条 信息披露文本应采用中文文本,保证书面文件
与电子文件一致;在指定网站上披露的文件与提交证券交易



所的内容完全一致。

第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通
讯设备和计算机等办公设备,董事会办公室负责使用并管理,
保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第七条 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定
期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,
增进投资者对公司的了解。

第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送证券交易所,并置备于公司住所供社会公众查阅。





第二章 信息披露的基本原则



第九条 信息的定义


本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的
交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何
行为和事项的有关信息,及证券监管机构要求披露的其他信
息。


第十条 信息传递与披露的基本原则


真实----公司披露的信息应与事实相符,内容不得有虚
假记载和不实陈述;

准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理
解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,
不得有误导性陈述;

完整----公司应全面履行信息披露义务,确保应披露信
息内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有任何重
大遗漏;


及时----公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规
范性文件规定的时间内完成,并保证信息的现实性。


公平----公司应当同时向所有投资者公开披露重大信
息,确保所有投资者享有同等的知情权,可以平等地在同等
条件下获取同一信息,不进行选择性披露,不得私下提前向
特定对象单独披露、透露或泄露。


第十一条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实
质性影响的信息,不有意选择披露时点强化或淡化信息披露
效果,并保证所有股东有平等的机会获得信息。





第三章 公司信息披露的责任划分



第十二条 信息披露管理部门


董事会负责管理公司信息披露事项,董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任。


董事会办公室是董事会的日常办事机构,由董事会秘书
领导,董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人,负责
协调和组织公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布
等相关事宜。


第十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期
报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息,同时通知董事会秘书。



公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证


据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、
董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。


第十四条 董事会秘书的责任


董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项,促使公
司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公
司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所
要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。


公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况,当公司股票发生异常交易或者在媒体
中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时,应通过
电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。


董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情
况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。


公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总
监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


第十五条 董事的责任


公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主


动调查、获取信息披露决策所需要的资料。


全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其
保证承担连带赔偿责任。


第十六条 公司各部门和各分子公司的负责人


公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信
息披露事务管理和报告的第一责任人,遇其知晓的可能影响
公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时,
应当在第一时间告知董事会秘书。


公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息
报告责任人,并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公
电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券部备案。


应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信
息,并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完
整性负责,及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟
通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜;负责其所在
单位或公司的信息保密工作。


有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机
构做出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。


对任何有违反本制度的行为和事项,公司董事会将会追
究其责任,情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。


第十七条 监事的责任


监事会负责监事会会议信息披露事项的资料提供。监事
会对公司定期报告出具书面审核意见,监事应当签署书面确
认意见,对公司信息披露履行监督职责。监事会全体成员必


须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担
连带赔偿责任。


公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情
况不符的,相关监事应立即向证券交易所报告。


当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总
裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知
董事会,并提供相关资料。监事会对以下事项发表独立意见
并与相关信息一同披露:

(一) 会计师事务所对公司出具了有强调事项,保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

(二) 公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的。


第十八条 控股和参股股东


对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押
事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负
有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门部门和人
员负责与实际控制人的联系,负责实际控制人、控股股东应
披露信息文件的准备及与公司的协调。




第四章 保密措施



第十九条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,皆
属内幕信息。

第二十条 内幕信息的知情人员包括:



(一)公司及其董事、监事及高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员;公司的控股股东、第一大股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员;

(四)由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员(如有);

(七)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
(如有);

(八)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(九)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员;

(十)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员;

(十一)前述(一)至(十)项中自然人的配偶、子女
和父母。


(十二)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员
及其配偶、子女和父母。



(十三)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕
信息的其他人员。


第二十一条 公司应建立重大信息内部流转保密制度。

董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人,副总裁及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,
各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的
第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签
署责任书。

第二十二条 公司董事会应采取必要措施,在信息公开
披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士
接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊
物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。



公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信
息公开披露之前向第三人披露。


公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律
法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝
报送。公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的
外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,并将报送
的相关信息作为内幕信息,书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。


公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,
防止在上述资料中泄漏未公开信息,相关发布部门应将内部
刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。


相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动,或进行
对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时,


不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。


公司业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投
资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式
和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿
件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告证券交易所并
公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。


公司对外宣传、广告、发出新闻稿件,可能对公司股票
交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。


知情人员对未公开披露的信息负有保密义务,不得在该
等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内部信
息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承
担赔偿责任。


第二十三条 当有关尚未披露的信息难以保密,或者已
经泄露,或者公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显
发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。



公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易
所认可的其他情况,按国家有关保密法律、法规和公司保密
制度向证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。




第五章 信息披露工作的执行



第二十四条 信息披露工作的执行人员


公司董事会、监事会、董事长、总裁、董事会秘书、证
券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室
的有关工作人员是公司信息披露的执行人员,在董事会秘书


的统一安排下进行信息披露,不得私自代表公司对外发布未
曾披露的信息。


公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项,
包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、
接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体
以及证券分析师的咨询等。


董事会办公室为公司具体运做上述事宜的日常工作机
构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。

其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规
则的要求披露信息。


相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。




第六章 信息披露的内容




第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十五条 公司应当按照中国证监会有关规定,编制
并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第二十六条 公司申请新股和可转换公司债券上市,应
当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,还应当
编制股份变动报告书。

第二十七条 公司在证券交易所同意其新股和可转换公
司债券上市的申请后,应当在新股和可转换公司债券上市前
五个交易日内,在指定网站披露下列文件:


(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书(适用于新股上市);


(三)证券交易所要求的其他文件和事项。


第二十八条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投
资者配售的股份上市流通,应当向证券交易所提交以下文件:


(一)上市流通申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的
股份说明;

(五)上市流通提示性公告;

(六)证券交易所要求的其他文件。


第二十九条 经证券交易所同意后,公司应当在配售的
股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流
通提示性公告应当包括以下内容:


(一)配售股份的上市流通时间;

(二)配售股份的上市流通数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司的历次股份变动情况。




第二节 定期报告
第三十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。



公司应当在法律、法规、部门规章以及股票上市规则规
定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计
年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度
前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一


季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
报告披露时间。


公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时
向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。


第三十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披
露时间。



公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向证
券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披
露时间。


第三十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报
告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当
以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事
会决议的原因和存在的风险。



公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。


第三十三条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证
券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实
定期报告的编制和披露工作。



公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、
高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告。


公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应


当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式
说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否
真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员不得以任何
理由拒绝对定期报告签署书面意见。


为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所,应当严
格按照注册会计师执业准则及相关规定,及时恰当发表审计
意见,不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。


第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。



公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下
列情形之一的,公司应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或
弥补亏损的;

(二)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其
他情形。


公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或
证券交易所另有规定的除外。


第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时
向证券交易所报送,并提交下列文件:


(一)定期报告全文及摘要(或正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数
据的电子文件;

(五)证券交易所要求的其他文件。



第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或
者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,
公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审
计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财
务数据和指标。

第三十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的
处理》规定,若公司的财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的,公司在报送定期报告的同时,应当向证券
交易所提交下列文件:


(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,
审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专
项说明;

(五)中国证监会和证券交易所要求的其他文件。


第三十八条 非标准审计意见涉及事项如属于明显违反
会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事
项进行纠正,并及时披露经纠正的财务会计材料和会计师事
务所出具的审计报告或专项鉴证等有关材料。

第三十九条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告
的事后审核意见,及时回复证券交易所的问询,并按要求对
定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公



告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并
在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第四十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假
记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,
应当立即向上海证券交易所报告,并在被责令改正或者董事
会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》
等有关规定,及时予以披露。





第三节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门
规章和股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。



临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会
公章(监事会决议公告可以加盖监事会公章)。


第四十二条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临
时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易
所网站上披露。

第四十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及
时披露相关重大事项:


(一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或协议(无论
是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知
道该重大事项时。


第四十四条 重大事件正处于筹划阶段,但在前条所述



有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露
相关筹划情况和既有事实:


(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄漏或市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。


第四十五条 公司按照前述规定披露临时报告后,还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:


(一)董事会、监事会或股东大会就该重大事件作出决
议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或协
议的,及时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终
止的情况和原因;

(三)该重大事件获得有关部门批准或被否决的,及时
披露批准或否决情况;

(四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期
付款的原因和付款安排;

(五)该重大事件涉及主要标的物尚待交付或过户的,
及时披露交付或过户情况;超过约定交付或者过户期限三个
月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、
进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情
况,直至完成交付或过户;

(六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的其他进展或变化的,及时披露进展或


变化情况。


第四十六条 公司报送的临时报告不符合股票上市规则
要求的,公司可以先披露提示性公告,解释未能按照要求披
露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十七条 公司控股子公司发生证券交易所股票上市
规则或本制度规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,
适用证券交易所股票上市规则及本制度相关规定。



公司参股公司发生证券交易所股票上市规则或本制度
规定的重大事件,或与公司的关联人发生关联交易,可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当
参照证券交易所股票上市规则和本制度的规定,履行信息披
露义务。


第四十八条 公司应当按照证券交易所股票上市规则等
有关法律、法规和其他规范性文件的规定,制作并披露股东
大会、董事会及监事会的会议通知(仅股东大会适用)、会
议议案、会议决议公告等相关文件。





第四节 应披露的交易
第四十九条 本制度所称的交易包括下列事项:


(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;


(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或受让研究与开发项目;

(十一)证券交易所认定的其他交易。


上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍
包含在内。


第五十条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列
标准之一的,应当及时披露:


(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值
的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过
1,000万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券
交易所股票上市规则的有关规定执行。


第五十一条 公司与同一交易方同时发生第四十九条第
(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。

第五十二条 公司发生提供担保事项时,应当提交董事
会或者股东大会进行审议,并及时披露。

第五十三条 对于已披露的担保事项,公司还应在出现
以下情形之一时及时披露:


(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。


第五十四条 公司披露交易事项时,应当向上海证券交
易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见(如
适用);

(四)交易涉及的有关机关的批文(如适用);

(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件。


第五十五条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述
所有适用其交易的有关内容:



(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介
绍各单项交易和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、
评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他
第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项,查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净
资产、营业收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、
支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期
付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;
交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;

交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履
行的合法程序及其进展情况;

(六)交易定价依据,公司支出款项的资金来源;

(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),
交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响;


(八)关于交易对方履约能力的分析;

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情
况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相
关应对措施的说明;

(十二)证券服务机构及其意见;

(十三)上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实
情况的其他内容。


第五十六条 公司披露提供担保事项,还应当披露截止
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。

第五十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和证券
交易所另有规定外,免于披露和履行相应程序。

第五十八条 公司与关联人之间发生的关联交易,应当
依据上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》、《新华网
股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露
义务。





第五节 应披露的其他重大事件

第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额
超过1,000 万元的,应当及时披露。




未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响,或者证券交易所认为有必要的,
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼的,公司也应当及时披露。


第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前述标准的,
适用前述规定。



已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范
围。


第六十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上
海证券交易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决书或裁决书;

(四)上海证券交易所要求的其他材料。


第六十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当
包括如下内容:


(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉
讼、仲裁事项;

(四)上海证券交易所要求的其他内容。


第六十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的
重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的



初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。

第六十四条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自
董事会形成相关决议后及时披露,并提交股东大会审议。

第六十五条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,
应向上海证券交易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关证券服务机构报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)上海证券交易所要求的其他文件。


公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提
供上述第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。


第六十六条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包
括以下内容:


(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;


(三)新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明
(如适用);

(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
议的说明;

(五)上海证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及购买资产、对外投资等事项的,还应按照证
券交易所股票上市规则及本制度的相关规定进行披露。


第六十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之
一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计
中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩
预告:


(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。


公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩
预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告。


第六十八条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时,
应当向上海证券交易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩
预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)上海证券交易所要求的其他文件。


第六十九条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以
下内容:



(一)预计的本期业绩情况;

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异
及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情
况;

(四)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示处理、
暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。


根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应
当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。


第七十条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布
业绩快报,披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司披露业绩快
报时,应当向上海证券交易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计
师(如有)、会计机构负责人(会计主管部门)签字并盖章
的比较式资产负债表和利润表;

(三)上海证券交易所要求的其他文件。


第七十一条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指
标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。在披
露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具
体差异及造成差异的原因;差异幅度达到20%的,公司还应
当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致



歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

第七十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有
重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,并向上海证
券交易所提交下列文件:


(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否
适当和审慎的说明;

(四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差
异的专项说明;

(五)上海证券交易所要求的其他文件。


第七十三条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以
下内容:


(一)预计的本期业绩;

(二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异
及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情
况;
(四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂
停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。


第七十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资
本公积金转增股本方案(以下简称方案)后,及时披露方案
的具体内容。



公司在实施方案前,应当向上海证券交易所提交下列
文件:


(一)方案实施公告;

(二)股东大会决议;

(三)中国结算确认方案具体实施时间的文件;

(四)上海证券交易所要求的其他文件。


第七十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至
五个交易日内披露方案实施公告。

第七十六条 方案实施公告应当包括以下内容:


(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本
的比例(以每10 股表述)、股本基数(按实施前实际股本计
算),以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红
股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项
目列示);

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股
本摊薄计算的上年度每股收益或本年半年度每股收益;

(七)有关咨询办法。


第七十七条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易
所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于
次一交易日披露股票交易异常波动公告。



股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。


第七十八条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当
向上海证券交易所提交下列文件:



(一)公告文稿;

(二)董事会的分析说明;

(三)公司函询控股股东及其实际控制人的函件,以及
控股股东及其实际控制人的回函;

(四)有助于说明问题真实情况的其他文件。


第七十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包
括以下内容:


(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结
果,包括公司内外部环境是否发生变化,公司或者控股股东
及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重
大事项的情况说明;

(三)是否存在应披露而未披露重大信息的声明;

(四)证券交易所要求的其他内容。


第八十条 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可
能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的,公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据,控股
股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易
价格的重大事项的回函,并发布澄清公告。

第八十一条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内
容:


(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉事项的真实情况;

(三)上海证券交易所要求的其他内容。


第八十二条 公司回购股份应依照《上海证券交易所股



票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
及《公司章程》、《新华网股份有限公司回购股份管理制度》
等的规定履行信息披露义务。

第八十三条 公司拟与其他公司吸收合并,应当在董事
会审议通过合并相关事项后,及时披露董事会决议和有关合
并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容:


(一)合并方案内容;

(二)合并生效条件;

(三)合并双方的基本情况;

(四)投资者保护措施;

(五)上海证券交易所要求的其他内容。


第八十四条 公司发布召开股东大会通知时,应当披露
董事会关于合并预案的说明书,并在召开股东大会前至少发
布两次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容:


(一)双方当事人基本情况;

(二)合并方案;

(三)合并动因和董事会同意合并理由;

(四)合并双方技术和财务的分析;

(五)独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意
见;

(六)上海证券交易所要求的其他内容。


合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因
素。


第八十五条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进
行尽职调查,出具独立财务顾问报告,聘请律师事务所就合



并方案提出法律意见,并在股东大会召开前5个交易日公告。

第八十六条 股东大会作出合并方案决议后,公司应当
及时公告并在10日内通知债权人。

第八十七条 公司合并方案,经中国证监会核准后,应
当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施
结果公告。



合并完成后,公司应当办理股份变更登记,按《上海证
券交易所股票上市规则》的规定申请合并后公司股份的上市
交易。被合并上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定终止上市。


第八十八条 公司分立参照公司合并的信息披露规定执
行。

第八十九条 公司若发行可转换公司债券,在出现以下
情形之一时,应当及时向证券交易所报告并披露:


(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变
动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价
格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转
换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还
债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大
诉讼、或者涉及合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券面值总额少于3,000 万
元的;


(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用
或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的
其他重大事件;

(八)中国证监会和证券交易所规定的其他情形。


第九十条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前
三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满后
二个交易日内披露本息兑付公告。

第九十一条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三
个交易日内披露实施转股的公告。

第九十二条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件
的下一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定
行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎
回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方
法、付款时间等内容。赎回期结束,公司应当公告赎回结果
及影响。

第九十三条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件
的下一交易日发布回售公告,并在回售期结束前至少发布三
次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回售价格、付
款方法、付款时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回
售结果及影响。

第九十四条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十
个交易日前,应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关
在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的
事项。




公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情
形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将
停止交易的公告。


第九十五条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可
转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第九十六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
涉及本公司的权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际
控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务
的,应当及时通知本公司。公司应当在知悉前述权益变动或
收购后,及时发布提示性公告。

第九十七条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人
拥有权益的股份变动达到披露要求的,公司应当自完成减少
股本变更登记之日起两个交易日内,就因此导致的公司股东
权益变动情况作出公告。

第九十八条 公司接受股东委托办理股份过户手续的,
应当在获悉相关事实后及时公告。

第九十九条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公
告《要约收购报告书》后20日内,披露《被收购公司董事会
报告书》和独立财务顾问的专业意见。



收购人对收购要约条件作出重大修改的,被收购公司董
事会应当在3个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充
意见。


第一百条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者
其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收
购或取得控制权的,公司应当披露非关联董事参与表决的董
事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立



董事和独立财务顾问的意见。



公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊
原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。


第一百零一条 公司控股股东向收购人协议转让其所
持股份时,控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未
解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他
情形的,公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

第一百零二条 公司实际控制人以及受其控制的股东
未履行报告、公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起履
行报告和公告义务,并督促实际控制人及受其控制的股东履
行报告、公告义务。

第一百零三条 公司实际控制人及受其控制的股东未
履行报告、公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控
制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝
接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或
者临时议案,并向中国证监会和上海证券交易所报告。

第一百零四条 公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播
或公司股票交易出现异常的,公司董事会应当立即书面询问
有关当事人并及时公告。

第一百零五条 公司涉及其他上市公司的权益变动或
收购的,应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、
公告义务。

第一百零六条 公司拟实施股权激励计划,应当严格遵
守中国证监会和本所有关股权激励的规定,履行必要的审议



程序和报告、公告义务。



公司拟实施股权激励计划,应当及时披露董事会审议股
权激励计划的决议,中国证监会、国有资产管理机构等对股
权激励计划的备案异议、批复情况,股东大会对股权激励计
划的决议情况,以及股权激励计划的实施过程,并按上海证
券交易所规定提交相关文件。


第一百零七条 公司刊登股权激励计划公告时,应当同
时在上海证券交易所指定网站详细披露各激励对象姓名、职
务(岗位)和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权
激励计划拟授予总量的百分比等情况。

第一百零八条 公司采用限制性股票或股票期权实施
股权激励计划的,应当在股东大会审议通过股权激励计划后,
及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条
件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、
以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。



股票期权存续期间,股票期权的行权比例、行权价格按
照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的,公司应当及
时披露调整情况。


第一百零九条 公司拟授予激励对象激励股份的,应向
上海证券交易所提出申请。上海证券交易所根据公司提交的
申请文件,对激励股份授予申请予以确认。公司据此向中国
结算提交有关文件,办理激励股份的授予登记,并在授予登
记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。

第一百一十条 限制性股票满足解除限售条件的,公司
董事会应当及时审议,并向上海证券交易所申请解除限售。

上海证券交易所根据公司提交的申请文件,对限制性股票解



除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除限
售的情况。

第一百一十一条 股票期权满足行权条件的,公司董
事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件的结
论性意见,以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和
预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票
期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等情况。



股票期权未满足行权条件的,公司应当及时披露未满足
行权条件的原因;未满足本期行权条件的,公司董事会应当
明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。


上海证券交易所根据上市公司提交的申请文件,对公司
股票期权的行权申请予以确认,公司据此向中国结算提交有
关文件,办理股票期权行权登记手续,并披露行权结果公告。


第一百一十二条 股票期权行权所得股份有限售期的,
限售期届满,公司董事会应当及时审议,并申请限售股份上
市、披露解除限售股份的情况。



上市公司实施股权激励计划后,出现激励对象不符合授
予条件、离职、继承、死亡等事项,公司应当及时披露对已
授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后
续安排。


第一百一十三条 公司进入破产程序后,应当根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。



进入破产程序后,公司除应按照《上海证券交易所股票
上市规则》及时披露相关信息外,还应及时向上海证券交易
所报送并对外披露定期报告和临时报告。



第一百一十四条 公司应当及时将公司承诺事项和相
关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交易所
备案,同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。



公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行
情况。公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因
以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未
履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及
时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因,以及董事会
拟采取的措施。


第一百一十五条 公司出现下列使公司面临重大风险
情形之一的,应当及时向证券交易所报告并披露:


(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现股东权益为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司
对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(九)主要或全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大
行政、刑事处罚;

(十一)公司法定代表人或者总裁无法履行职责,董事、
监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取


强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情
况。


上述事项涉及具体金额的,应当比照适用证券交易所股
票上市规则的有关规定执行。


第一百一十六条 公司出现下列情形之一的,应当及
时向证券交易所报告并披露:


(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生
变更的,还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站上披
露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策或者会计估计;

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其
他再融资方案形成相关决议;

(五)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员
会,对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产
重组方案提出审核意见;

(六)公司法定代表人、总裁、董事(含独立董事)或
者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化
等);
(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响;


(九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能
对公司经营产生重大影响;
(十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司
股份;
(十二)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(十三)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项;
(十四)证券交易所或者公司认定的其他情形。


公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司
章程》、《新华网股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》等有关规定履行申报、信息
披露等义务。




第七章 信息披露的程序




第一百一十七条 公司在披露信息前应严格履行下列
审查程序:


1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

2.董事会秘书进行合规性审查;

3.董事长签发。



第一百一十八条 未经董事会授权,公司董事、监事、
高级管理人员不得对外发布公司任何未经公开的重大信息。

第一百一十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息
披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息
披露所需要的资料。

第一百二十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露
事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证
券交易所咨询。

第一百二十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等
形式代替信息披露。

第一百二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司
发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏
或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。





第八章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通




第一百二十三条 公司应建立投资者关系工作制度规范
投资者关系活动,确保所有投资者公平获取信息,防止出现
违反公平信息披露的行为。

第一百二十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动的
负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系
活动。董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、
保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与
人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第一百二十五条 董事会秘书负责规划和统筹安排下一
年度的投资者关系工作,于每年年底拟订《投资者关系工作



计划》,报送董事长批准后,投资者关系工作执行人按董事
会秘书的统筹安排执行相关内容。就《投资者关系工作计划》
中无法预见到的突发或临时性投资者关系工作,由董事会秘
书届时负责批准、协调与安排(必要时报请董事长批准),
相关投资者关系工作执行人负责执行。

第一百二十六条 公司董事长及其他董事会成员、总裁、
证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公
室等公司信息披露执行人在接待投资者、证券分析师或接受
媒体访问前,应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的
意见。

第一百二十七条 上述信息披露执行人在接待投资者、
证券分析师时,若对于该问题的回答内容个别的或综合的等
同于提供了未曾发布的股价敏感资料,上述任何人均必须拒
绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布
的股价敏感资料,也必须拒绝回答。



证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以
致在其分析报告或报道中出现重大错误的,应要求该证券分
析师或媒体记者立即更正。


第一百二十八条 公司不应评论证券分析师的分析报告
或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告
并要求给与意见,公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资
料,而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公
司应通知证券分析师;若公司认为该等资料所包含的错误信
息会涉及尚未公布的股价敏感资料,应当考虑公开披露有关
资料并同时纠正报告。

第一百二十九条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询



或采访时,对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎,并保证
不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。



公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已
公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的
市场有关传闻予以确认,或追问关于未公布的股价敏感资料,
公司应以“不予评价”回应,并在该等资料公开披露前保持态
度一致。


公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传
闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料,可能对公司
股票价格或交易量产生较大影响的,公司知悉后有责任针对
有关传闻做出澄清或应证券交易所要求向其报告并公告。


第一百三十条 公司与机构投资者、证券分析师、媒
体等特定对象的沟通实行预约制度。在安排参观过程中,应
合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观者的提问进行
回答,记录沟通内容。

第一百三十一条 投资者关系活动应建立完备的档案,
投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人
员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理
过程及承担责任(如有)等。

第一百三十二条 公司董事会办公室是负责公司信息披
露的常设机构,专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。





第九章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报




第一百三十三条 公司收到监管部门相关文件,应当在



内部报告、通报的包括但不限于:监管部门新颁布的规章、
规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;监管部门向
本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

第一百三十四条 公司收到监管部门发出的前条所列文
件,董事会秘书应当在第一时间向董事长报告,除涉及国家
机密、商业机密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事、高级管理人员及相关人
员通报。

第一百三十五条 公司按照第七章规定的程序对监管
部门函件及时回复、报告。





第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理



第一百三十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件
资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人并指派专人负责
档案管理事务。

第一百三十七条 董事会办公室建立重大信息内部报告
档案,对董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履
行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。

第一百三十八条 公司信息披露相关文件资料应在相关
信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保
存,保存期限不少于十年;相关人员履职文件应在董事会办
公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管,保存期限
不少于十年。

第一百三十九条 应予归档保管的文件资料包括但不限



于:


(一)公司公开披露的信息公告文稿(招股说明书、募
集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告)及其备查文
件;

(二)股东大会、董事会、监事会会议记录及决议;

(三)重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相
关文件和资料;

(五)收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、
报告。


第一百四十条 公司应当将前条(一)所述公告文稿
及其备查文件置备于公司住所,供社会公众查阅。涉及查阅
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行
信息披露职责的相关文件、资料等,经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供(证券监管部门要求的,董事会秘书必须
及时按要求提供)。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准
后,由董事会办公室按照相关法律法规及本制度的规定执行。





第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施



第一百四十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员
的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,
公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职
务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的
顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息,
给公司造成损失或带来较大市场影响的,公司保留追究其责



任的权利。

第一百四十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公
司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不
准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚,但
并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百四十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证
监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公
司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律
处分。

第一百四十四条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证
券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定
人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券交易所报告。





第十二章 附 则



第一百四十五条 持有公司股份5%以上的股东、实际控
制人出现与公司有关的重大信息,其信息披露相关事务管理
参照本制度之规定。

第一百四十六条 本制度未规定的信息披露有关事宜,
按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行,与后者有
冲突的,按照后者的规定执行。

第一百四十七条 本制度解释权归董事会。

第一百四十八条 本制度自公司股东大会审议通过且公



司股票首次公开发行并上市之日起生效。












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